临沂市人民政府办公室关于印发《临沂市农村公路管理养护办法》的通知

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临沂市人民政府办公室关于印发《临沂市农村公路管理养护办法》的通知

山东省临沂市人民政府办公室


临沂市人民政府办公室关于印发《临沂市农村公路管理养护办法》的通知


         临政办发[2006]120号

各县区人民政府,市政府各部门、各直属机构,临沂高新技术产业开发区管委会,临沂经济开发区管委会,县级事业单位,各高等院校:
  《临沂市农村公路管理养护办法》已经市政府同意,现印发给你们,请认真遵照执行。
  二○○六年九月十八日
  临沂市农村公路管理养护办法
  第一章总则
  第一条为加强农村公路管理养护,保障农村公路安全畅通,促进农村经济和社会发展,根据《中华人民共和国公路法》及国  家、省有关规定,结合我市实际,制定本办法。
  第二条在临沂市行政区域内的农村公路管理养护适用本办  法。
  第三条本办法所称农村公路是指经县级人民政府批准,按照国家规定的公路工程技术标准修建,经县级以上交通主管部门  验收并纳入统计里程的县道、乡道和村道。农村公路路线以交通主管部门确定的为准。
  农村公路附属设施包括客运站点棚、站点牌和停车港湾,并纳入农村公路养护管理体制一同管理。
  第四条农村公路的管理养护工作遵循统筹规划、分级管理、保障投入、确保畅通的原则,实行县道县管、乡道乡管、村道村  管的管理养护体制。
  第二章管理职责
  第五条市级交通主管部门农村公路管理养护工作的主要职责是:贯彻执行国家和省有关法律、法规、规章和有关规定,编制全市农村公路建设规划,制定具体的管理制度和办法,建立农村公路养护数据库,会同同级财政部门审核、编报、下达全市农村公路养护补助投资计划并监督实施,管理、监督养护资金的使用,指导、监督和检查全市农村公路管理养护工作,重点监督指导县道的管理养护工作,负责对农村公路大中修工程审查和验收工作,监管全市农村公路养护市场。
  第六条县级交通主管部门农村公路管理养护工作的主要职责是:贯彻执行国家和地方有关法律、法规、规章和有关规定,组织实施农村公路建设规划,建立农村公路养护数据库,会同同级财政部门编制上报农村公路养护建议性计划并按照上级批准的计划组织实施;筹集和管理农村公路养护资金,对农村公路养护质量进行检查验收,具体负责县道的日常管理养护及其设施的保护工作,监督、指导乡(镇)人民政府做好乡、村道路的日常管理养护及其设施的保护工作。
  第七条乡(镇)人民政府负责本辖区乡道的日常管理养护工作,建立和健全管理养护责任制,落实日常养护人员,筹集乡道养护资金,并协助做好上级补助项目的实施。组织协调指导辖区内村道的养护管理工作。
  第八条村(居)民委员会负责村道的日常管理养护工作,落实村道日常养护人员,筹措村道养护资金,落实上级补助项目的实施。
  第三章养护资金筹措与管理
  第九条农村公路管理养护资金的筹集与管理遵循多方筹措、分级管理、专款专用的原则,任何单位、个人不得挤占、挪用。
  第十条农村公路养护资金的主要来源:(一)国家和省补助的农村公路养护专项资金;(二)市、县(区)人民政府安排的财政拨款;(三)市、县交通主管部门征收的拖拉机、摩托车养路费的30%用于农村公路养护;
  (四)乡(镇)及村筹集的农村公路养护资金;
  (五)企业或个人等社会捐助,或通过转让农村公路(桥梁)冠名权,路域资源开发权、绿化权等市场化运作方式筹集的农村公路养护资金;
  (六)其他方式筹措的农村公路养护资金。
  第十一条农村公路养护资金的使用:
  (一)国家和省筹措的专项资金按国家确定的标准进行补助,主要用于补助农村公路养护大中修工程。养护资金由市交通主管部门会同同级财政部门根据各县区大中修建议计划,综合平衡,统筹安排省年度补助计划,并根据各县区配套资金筹集情况予以拨付。
  (二)市、县级交通主管部门,会同同级财政部门统筹安排财政及通过其他途径筹集的农村公路养护资金,主要用于县道的养护大中修工程和日常管理养护,以及对乡道、村道养护大中修工程和日常管理养护的补助。
  (三)乡(镇)、村筹措的农村公路养护资金主要用于乡道、村道的日常管理养护和大中修工程。具体使用由县(区)、乡(镇)人民政府自行确定。
  (四)公路遇到大的自然灾害时,各级财政专项列支用于农村公路受灾工程抢修的资金,由各级交通主管部门编制使用计划,各级财政部门审核后按计划拨款;
  第十二条农村公路养护资金重点保障重要农村公路的养护,按小修保养、公路构造物养护、中修工程、受灾工程修复、大修工程的顺序安排资金。
  第十三条制定农村公路养护资金监督管理办法,由财政、审计、交通等部门负责对资金的使用情况进行监督检查。各级农村公路管理部门每年年初向本级人民政府及上级交通行政主管部门报告上年度公路养护资金使用情况。
  第十四条侵占、挪用、截留农村公路管理养护资金的,由有关部门予以追回。构成犯罪的,依法追究当事人刑事责任。
  第四章养护管理
  第十五条各级人民政府应积极培育统一开放、竞争有序的农村公路养护市场,推进农村公路养护市场化。逐步建立管养分开、事企分离、权责明确、监管有力的管理养护机制。
  农村公路养护工程要逐步推行招标投标制度、工程监理制度和合同管理等制度。
  第十六条严格按照国家和省有关技术规范和操作规程对农村公路进行管理和养护,保障农村公路处于良好的技术状态。
  第十七条农村公路养护用地、砂石料场以及养护需要的挖砂、采石、取土、取水,应由县(区)、乡(镇)人民政府统筹解决,保证养护需要。
  第十八条农村公路的绿化由县级交通主管部门统筹规划,县道绿化工程由县级交通主管部门报市级交通主管部门审查后组织实施;乡道绿化工程由乡镇农村公路管理机构报县级交通主管部门审查后组织实施;村道由所在村居组织实施。农村公路用地范围内的树木不得擅自砍伐。确需更新砍伐的,应当按照《公路法》和其他有关法律、法规的规定办理审批手续,并完成更新补种任务。
  第十九条因自然灾害造成县道交通受阻,县级交通主管部门应及时组织抢修。因自然灾害造成乡道、村道交通中断的,乡镇人民政府应及时组织抢修。一时难以修复的工程应设置警示标志,修建临时便道,并及时将灾情上报上级交通主管部门。
  第二十条根据市级交通主管部门下达的县道养护主要技术指标,县级交通主管部门参照下达乡道、村道养护主要技术指标。
  第二十一条县级交通主管部门对农村公路大中修及危窄桥调查汇总上报市级交通主管部门,并对县道大中修及危窄桥计划项目具体组织实施;乡镇每年对乡道、村道大中修及危窄桥调查汇总上报县级交通主管部门,并对乡道、村道大中修及危窄桥计划项目具体组织实施。
  第二十二条根据实际情况,农村公路采取日常养护和季节性养护相结合的方式进行农村公路养护。根据农村公路里程的长短和工作量大小,指派适当数量的养路员组成养护队专门负责本行政区农村公路养护工作。
  各乡镇要认真做好乡道、村道规划,搞好农村公路养护工作。
  第二十三条农村公路养护质量的总体要求:保持路面整洁,横坡适度,行车舒适;路肩整洁,边坡稳定,排水畅通;桥涵、构造物完好;沿线设施完善;绿化协调美观。
  第二十四条公路养护质量分为优、良、次、差四个等级。以优、良里程占实际评定养护里程的百分比即“好路率”作为评定养护质量的主要指标。评定标准按交通部《公路养护质量检查评定标准》执行。
  第二十五条农村公路养护人员进行养护作业时,必须按有关规定穿着安全标志服;利用车辆进行养护作业时,应当在作业车辆上设置明显的作业标志;当影响过往车辆正常通行时,必须在作业区间或施工路段两端设置明显施工标志。
  第二十六条农村公路应当及时维护、更新交通安全设施。
  第五章路政管理
  第二十七条农村公路路政管理实行“统一管理、分级负责、管养结合、综合治理”的原则。县道、乡道的路政管理由县级人民政府负责,县级交通管理部门具体实施,乡镇政府应积极配合做好乡道路政管理工作。村道的管理由所在村(居)负责。
  第二十八条县级交通主管部门具体行使本辖区内的路政管理职能,公路路政管理人员执行公务时,应着标志服装,持统一证件,路政巡查专用车应当设置统一的标志和示警灯。
  第二十九条路政管理的职责是:
  (一)宣传、贯彻实施有关公路路政管理法律、法规和规章;(二)维护公路、桥涵养护、施工作业的正常秩序;(三)实施公路路政巡查,依法制止乱堆乱放等行为;(四)管理和保护公路路产,维护路权,对违反公路路政管理的行为有权制止并依法进行处罚;
  (五)依法控制公路两侧建筑红线,取缔违章建筑设施;
  (六)负责对超过公路、公路桥梁限载、限高、限长、限宽标准(以下简称超限)和超过载重质量的运输车辆及公路状况进行监督检查;
  (七)法律、法规、规章规定的其他职权。
  第三十条在农村公路两侧边沟、截水沟、边坡以外各不少于一米宽的土地,以及用于建设、养护公路和公路附属设施的其他土地为公路用地。任何单位或个人不得侵占。
  在农村公路两侧修建永久性工程设施,其建筑物边缘与公路边沟外缘的间距,县道不小于10米,乡道不少于5米,村道不少于3米。严禁在现有和正在修建的公路两侧建筑红线控制范围内修建永久性建筑物或者工程设施。
  第三十一条任何单位和个人都有保护公路路产、路权的义务,对侵占、破坏公路路产和侵犯公路路权以及不依法进行路政管理的行为都有制止、检举的权利。
  第三十二条在农村公路及公路用地范围内。禁止下列行为:
  (一)设置棚屋、摊点、维修、洗车、加水、加油场点和电杆、变压器、广告牌、招商牌、标牌及其他非公路设施;
  (二)进行集市贸易,举办物资交流会等商业性活动;(三)挖掘公路路基、路面、边坡、采矿、取土、挖砂;(四)填埋、堵塞、损坏公路排水系统或者利用公路桥涵、排水沟等设施引水灌溉、排放污水、筑坝蓄水、设置闸门;
  (五)堆积、抛撒、焚烧污物及其他类似行为;
  (六)盗窃、迁移、破坏、损坏、涂改公路标志、标线及测桩、界桩、护栏、站点棚、站点牌、停车港湾、花草树木等公路附属设施;
  (七)铺设妨碍公路安全畅通的空中或者地下管线;
  (八)其他侵占、破坏、损坏、盗窃、迁移、污染公路路产的行为。
  第三十三条在农村公路上不得擅自增设交叉道口。确需设置的,必须经路政管理部门批准。建设单位修建交叉道口,应符合国家规定的公路技术标准,并缴纳占用费或补偿费。
  第三十四条超限车辆,不得任意通行农村公路。确需通行的,超限运输承运人应按分级管理原则向路政管理部门提出书面申请,并按规定缴纳路产补偿费或技术保护措施费。妨碍交通的,还须经公安交通管理机关批准。
  第三十五条铁轮车、履带车及其他可能损害公路的机具,不得在农村公路上行驶。确需通行的,须经路政管理部门批准,并采取有效技术保护措施。
  第三十六条在农村公路施工和养护时,应当保障车辆通行,并设置明显的标志。过往车辆及人员应当服从管理人员的指挥。
  第三十七条公安交通管理机关在处理交通事故时,对涉及损坏农村公路路产的,应配合路政管理部门按有关规定作出赔偿处理。路政管理部门应配合公安交通管理机关禁止在公路上打场晒粮、摆摊设点等妨碍公路安全畅通的行为。
  第三十八条在农村公路两侧开发和建设时,不得填埋公路路基、边坡和公路排水系统,并应设立独立的排水设施,保证排水畅通。
  第三十九条有下列违法行为之一的,由交通主管部门责令停止违法行为,依照《公路法》第七十六条的规定,可以处三万元以下的罚款:
  (一)超载车辆擅自在农村公路上行驶的;
  (二)铁轮车、履带车和其他可能损害农村公路路面的机具擅自在
农村公路上行驶的。
  第四十条有下列行为之一,造成农村公路路面损坏、污染或者影响农村公路畅通的,由交通主管部门责令停止违法行为,依照《公路法》第七十七条的规定,可以处五千元以下的罚款:
  (一)摆摊设点、设置集贸市场及各类经营场所的;
  (二)堆放物料、从事建筑作业活动及设置其他障碍物的;
  (三)挖沟引水、漫路灌溉的;
  (四)焚烧秸秆、堆粪沤肥、倾倒垃圾及撒漏污物的;
  (五)其他损坏、污染农村公路的行为。
  第四十一条违反本办法规定,在公路建筑控制区内修建建筑物、地面构筑物或者擅自埋设管线、电缆等设施的,由交通主管部门责令限期拆除,依照《公路法》第八十一条的规定,并可以处五万元以下的罚款。逾期不拆除的,由农村公路管理机构拆除,有关费用由建筑者、构筑者承担。
  第四十二条对违反本办法的单位和个人,路政管理部门有权分别情况依法予以查处。当事人对路政管理部门给予的处罚不服的,可以依法申请行政复议,或者向人民法院提起诉讼。逾期不申请复议或不起诉又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的路政管理部门申请人民法院强制执行。
  第四十三条公路路政管理人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的,由其所在单位或上级主管部门给予行政处分。触犯刑律的,由司法机关依法追究刑事责任。
  第六章考核及奖惩
  第四十四条市级交通主管部门每年至少组织两次养护质量检查。检查分内业检查和外业检查,重点检查县道的管理养护工作,检查结果作为年终考核奖励县级管理养护机构的主要依据。
  县级交通主管部门加强检查督促各乡镇农村公路养护措施的落实,每季度组织有关人员对农村公路养护工作进行一次检查验收并按照规范要求整理养护资料,建立考核机制,督促各乡镇落实好每年的管理养护任务。各乡镇每季按交通部《公路养护质量检查评定标准》查评路况,并将查评结果报县级交通主管部门。县级交通主管部门汇总后上报市交通主管部门。
  第四十五条在农村公路管理路政养护工作中成绩突出的单位和个人,由市、县级人民政府给予表彰和奖励。
  第四十六条未完成农村公路养护计划,造成农村公路失养损坏的,由县级人民政府追究直接责任人和主管领导的行政责任。
  第四十七条拒不履行筹资责任,挪用、侵占养护资金的,由同级人民政府责令限期改正,并追究直接责任人和主管领导的行政责任;构成犯罪的,移交司法机关处理。
  第四十八条有下列行为之一的,由乡镇人民政府协调解决;违反《治安管理处罚法》的,由公安机关予以处罚;情节严重,构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。
  (一)阻碍农村公路正常养护作业的;
  (二)阻碍在公路用地范围内取土养护公路的;
  (三)阻碍在划定砂石料场备料作业的;
  (四)侮辱、打骂养护作业人员的。
  第七章附则
  第四十九条各县区人民政府可根据本办法制定实施细则。
  第五十条本办法自颁布之日起执行。


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印发《关于开展煤矿安全程度评估工作的指导意见》的通知

国家安全生产监督管理总局 国家煤矿安全监察局


国家煤矿安全监察局文件


煤安监办字[2003] 24号


印发《关于开展煤矿安全程度评估工作的指导意见》的通知



各煤矿安全监察局及北京、新疆生产建设兵团煤矿安全监察办事处,有关省、自治区负责煤矿安全监察工作的部门:

现将《关于开展煤矿安全程度评估工作的指导意见》印发给你们,同时对2003年的评估工作提出以下要求,请遵照执行。

一、对全国所有合法煤矿开展安全程度评估,是国家煤矿安全监察局(以下简称国家局)确定的2003年重点工作之一,各级煤矿安全监察机构要高度重视,落实责任,加强领导,确保全年评估任务的完成。

二、各省级煤矿安全监察局及北京、新疆生产建设兵团煤矿安全监察办事处,要在4月中旬以前制定出评估标准和实施细则并报国家局备案,4月份组织宣传贯彻,5月份由企业对照标准自查,6月份开始进行评估,年底前结束。已经组织开展安全评估的省、自治区,可根据具体情况,确定本地区的评估工作进度。

未设立煤矿安全监察机构的省、自治区,由省、自治区人民政府指定的负责煤矿安全监察工作的部门制定评估标准和实施细则并组织实施。

三、评估工作要与深化煤矿安全专项整治工作紧密结合。对国有大矿,首先评估国家局确定的重点监控的高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井。对小煤矿,首先评估专项整治进度慢、事故多发地区的矿井。

四、请各单位从6月份开始每月向国家局汇报一次评估工作进展情况、国家局将组织督查组对评估工作进行抽查。年底对各地开展评估工作的情况进行考核,对评估质量高、完成任务好的单位予以通报表扬。各级煤矿安全监察机构以及负责煤矿安全监察工作的部门要加强对承担安全评估工作单位的监督检查,确保质量,防止弄虚作假,同时要督促企业做好自查自纠工作,确保安全评估工作的顺利进行。

二00三年三月十二日






关于开展煤矿安全程度评估工作的指导意见

为认真贯彻《安全生产法》和“安全第一、预防为主”的方针,加强煤矿安全监察机构对煤矿的分类指导和重点监察工作,进一步促进企业加强安全管理,规范企业安全生产行为,及时整改安全生产隐患,切实保障煤矿安全,国家煤矿安全监察局决定对全国煤矿开展安全程度评估工作。为做好该项工作,提出以下指导意见:

一、评估依据和方法

(一)依据《安全生产法》、《矿山安全法》和《煤矿安全监察条例》的有关规定,开展煤矿安全程度评估工作。

(二)煤矿安全程度评估采用定性和定量的方法,对煤矿重大危险源(事故隐患)进行辨识、评估;对煤矿的安全基础工作、管理水平、技术装备水平等进行综合分析,并对矿井安全程度进行类别划分。

二、评估对象和要求

(一)煤矿安全程度评估的对象为各类合法生产矿井。

(二)煤矿必须每年进行一次安全程度评估。

三、评估标准和主要内容

(一)煤矿安全程度评估标准由各地区煤矿安全监察机构(包括北京、新疆生产建设兵团煤矿安全监察办事处及有关省、自治区负责煤矿安全监察工作的部门,下同)根据有关法律、法规、规章、标准和本指导意见,结合各地区煤矿实际情况制定,报国家煤矿安全监察局备案。

(二)煤矿安全程度评估标准应有分专项的定性和定量分析、记分评分标准,并设有必备条件。具体应包括下列主要内容:

1.煤矿安全生产保障

(1)各级管理人员和各岗位的安全生产责任制

(2)安全生产规章制度

(3)安全投入

(4)安全生产管理机构设置和专职安全管理人员配备

(5)主要负责人和安全生产管理人员资质

(6)工人的安全教育培训

(7)特种作业人员的资质

(8)井下设备、仪器仪表的煤矿安全标志

(9)其他

2.煤矿生产系统

(1)矿井“一通三防”

(2)防治水

(3)采煤安全

(4)掘进安全

(5)机电安全

(6)运输安全

(7)其他

四、评估的组织实施

(一)煤矿安全程度评估工作由地区煤矿安全监察机构负责组织实施。各地可根据实际情况委托具备资质的安全评价机构和经地区煤矿安全监察机构认可的大型煤炭企业、高等学校、科研、设计等有关单位开展评估。

(二)为提高评估工作效率,煤矿应首先对照评估标准进行自查和整改,再正式向地区煤矿安全监察机构申请进行安全程度评估。

(三)对拒绝接受安全程度评估的煤矿,由煤矿安全监察机构依法进行查处。

五、评估结果的分类和管理

(一)煤矿安全程度评估结果划分为A、B、C、D四个类别:A类为安全矿井、B类为基本安全矿井、C类为安全较差的矿井、D类为安全不合格的矿井。

(二)地区煤矿安全监察机构依据煤矿安全程度评估报告审定煤矿安全程度类别。煤矿安全程度评估结果由地区煤矿安全监察机构报国家煤矿安全监察局备案,同时向当地人民政府通报,并建立公告制度。

(三)对评估结果为C类的煤矿,由地区煤矿安全监察机构或煤矿安全监察办事处责令限期整改;逾期未整改或整改不合格的,依法责令停产整顿。对评估结果为D类的煤矿,应立即下达停产整顿指令,经整改后评估达到B类以上标准方可恢复生产;拒不整改或在规定期限内整顿不合格的矿井,依法予以关闭。

(四)煤矿安全程度评估类别实行动态管理。煤矿安全监察机构在检查中发现煤矿安全生产隐患严重,达不到评定类别标准或发生重大事故的,由地区煤矿安全监察机构予以降级处理。发生一起重大死亡事故的降低一个类别,发生两起重大死亡事故或一起特大死亡事故的降为D类矿井。

六、对承担评估单位的要求

(一)承担煤矿安全程度评估的单位必须向地区煤矿安全监察机构和被评估的煤矿提交评估报告。

(二)承担煤矿安全程度评估的单位,在开展评估工作中出具虚假证明的,在评估工作中不严格执行标准致使事故隐患得不到及时发现和处理而发生事故的,由煤矿安全监察机构依法进行查处。



 




董事会的职权、会议制度及议事规则

注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

股份制是现代企业制度最主要的形式之一,其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约,即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则,建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构,从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说,以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表,而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围,各司其职,协调配合,共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种,即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立,是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论,旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性,实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此,只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例,使股东会与董事会之间既有权力的分工,又有权力的制衡,才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态,也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念,我国新公司法并没有确立董事会中心主义,而是确认了分权治理结构,全面完善了公司治理结构的制度建设,强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
(一)董事会的组成、董事任期和董事会职权
公司法第一百零九条规定:“股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会”。同有限公司一样,新法也鼓励股份公司董事会成员中设职工代表的做法,突出了对职工权益的保障。至于股份公司董事的任期和公司董事会的职权,根据该条规定,与有限责任公司董事的任期和董事会的职权相同,在此就不再展开一一论述。
除普通董事外,股份公司董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。新公司法对副董事长的人数设置不再干涉,并且规定董事长不再自然成为公司法定代表人,因此“签署公司股票、公司债券”不再属于董事长的职权。
(二)董事会的会议制度及议事规则
股份公司的董事会由董事长负责召集和主持,董事长还有权检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据公司法第一百一十一条,“董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限”。可见,新公司法删除了旧法关于“授权董事长行使董事会部分职权”的规定,限制了董事长的职权,完善了董事会的会议制度,新增了临时董事会会议的召集程序,体现了对中小股东利益的保护。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。